Résolutions
À l’heure actuelle, les administrateurs de la Société sont élus à chaque assemblée générale annuelle et demeurent en fonction jusqu’à l’assemblée générale annuelle suivante, ou jusqu’à ce que leurs remplaçants soient dûment élus ou nommés conformément aux statuts de la Société, ou jusqu’au décès, à la démission ou à la destitution de l’administrateur. À moins d’instructions à l’effet contraire, les droits de vote rattachés au formulaire de procuration rempli seront exercés en faveur des candidats énumérés dans le formulaire de procuration.
Aux termes de la politique relative au préavis de la Société (la « politique relative au préavis »), toute candidature additionnelle au poste d’administrateur pour l’assemblée doit avoir été reçue par la Société en conformité avec la politique relative au préavis. En date de la présente circulaire, la Société n’a pas reçu d’avis de candidature en conformité avec la politique relative au préavis.
LA DIRECTION RECOMMANDE AUX ACTIONNAIRES DE VOTER POUR L’ELECTION DES CANDIDATS ENUMERES CI-DESSUS A TITRE D’ADMINISTRATEURS POUR L’EXERCICE A VENIR.
PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. (« PwC ») a été nommé auditeur de la Société pour la première fois le 26 février
2024. La nomination initiale de PwC a été examinée et approuvée par le comité d’audit et de gestion des risques et le
conseil de la Société. Ils ont tenu compte d’un certain nombre de facteurs pertinents pour prendre la décision de
recommander PwC, notamment ses compétences et sa réputation dans le secteur, la composition proposée de son équipe
pour l’audit et sa philosophie d’audit, l’établissement des prix prévus et la possibilité de réaliser des efficiences pour
effectuer le processus d’audit. Puisque la Société reconnaît l’importance des auditeurs indépendants, le comité d’audit et
de gestion des risques de la Société effectue également chaque année une évaluation formelle et examine le rendement
de l’auditeur indépendant. À moins d’instruction contraire, les droits de vote rattachés aux procurations données dans le
cadre de la présente sollicitation seront exercés pour la nomination de PwC à titre d’auditeur de la Société pour l’exercice
qui suit selon une rémunération pouvant être fixée par le conseil. Cette résolution est une résolution ordinaire.
LA DIRECTION RECOMMANDE AUX ACTIONNAIRES DE VOTER POUR LA NOMINATION DE PRICEWATERHOUSECOOPERS S.R.L./S.E.N.C.R.L. A TITRE D’AUDITEUR DE LA SOCIETE POUR L’EXERCICE QUI SUIT SELON UNE REMUNERATION POUVANT ETRE FIXEE PAR LE CONSEIL.
Le 20 janvier 2023, la Société a adopté le régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres, qui a par la suite
été approuvé par les actionnaires le 3 mars 2023 et le 19 septembre 2023 (le « régime général »). Le régime général est
un régime « à réserve perpétuelle » en vertu des règles de la TSX, ce qui signifie que les attributions qui sont exercées,
annulées ou auxquelles il est mis fin reconstituent les réserves d’attributions pouvant faire l’objet d’octrois futurs.
Conformément aux règles de la TSX, qui sont devenues applicables à la Société le 1er février 2024 à la suite de son
inscription à la cote de la TSX, l’approbation des porteurs de titres à l’égard des droits non octroyés aux termes d’un
régime « à réserve perpétuelle » doit être obtenue dans les trois ans suivant l’adoption du régime, puis tous les trois ans
par la suite, afin de permettre l’octroi continu d’attributions. Par conséquent, les actionnaires seront invités à examiner et,
s’ils le jugent opportun, à approuver, avec ou sans modification, une résolution ordinaire approuvant l’ensemble des
attributions non octroyées aux termes du régime général.
À MOINS D’INSTRUCTIONS CONTRAIRES, LES DROITS DE VOTE RATTACHES AUX PROCURATIONS SOLLICITEES PAR LA DIRECTION SERONT EXERCES POUR LA RESOLUTION RELATIVE AU REGIME GENERAL.
Le 12 novembre 2025, la Société a annoncé qu’elle avait conclu une entente visant à agrandir sa position de terrain en
procédant à l’acquisition de 509 droits exclusifs d’exploration couvrant une ceinture de roches vertes d’environ 10 km
fortement prometteuse s’étendant immédiatement à l’ouest de l’actif phare de la Société, le terrain Shaakichiuwaanaan
(le « terrain Pikwa »).
Conformément aux modalités de l’entente, la Société a acquis 100 % de la participation dans le terrain Pikwa (l’« acquisition de Pikwa ») auprès d’Exploration Azimut Inc. (« Azimut ») (TSXV : AZM) (OTCQX : AZMTF), société d’exploration minière active au Québec, et de SOQUEM inc. (« SOQUEM »), filiale d’Investissement Québec qui se spécialise dans l’exploration minière.
LE CONSEIL RECOMMANDE AUX ACTIONNAIRES DE VOTER POUR L’APPROBATION DES RESOLUTIONS RELATIVES A L’ACQUISITION DE PIKWA. LES PERSONNES DESIGNEES DANS LE FORMULAIRE DE PROCURATION, A MOINS D’INDICATION CONTRAIRE EXPRESSE DANS CE FORMULAIRE DE PROCURATION, EXERCERONT LES DROITS DE VOTE RATTACHES A CES PROCURATIONS POUR LES RESOLUTIONS RELATIVES A L’ACQUISITION DE PIKWA AFIN D’APPROUVER L’EMISSION DES ACTIONS VISEES PAR L’ACQUISITION DE PIKWA A AZIMUT ET A SOQUEM.
Le 18 décembre 2025 (heure de l’Est), la Société a annoncé que son plus important investisseur stratégique, Volkswagen
Finance Luxemburg S.A. (« Volkswagen »), avait accepté une offre, de la part de la Société, visant à souscrire 89 125 actions entièrement libérées de la Société à un prix d’émission de 4,03 $ l’action, aux termes d’une convention relative aux droits des investisseurs entre la Société et Volkswagen (« convention relative aux droits des investisseurs ») pour un produit
brut d’environ 359 000 $ (les « actions de souscription de VW »). La Société prévoit utiliser ce produit pour les besoins
généraux de l’entreprise.
La convention relative aux droits des investisseurs accorde à Volkswagen le droit de participer aux futures mobilisations de capitaux propres de la Société. La Société a également convenu de déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour aider Volkswagen à acquérir des actions ordinaires supplémentaires aux cours alors en vigueur en lien avec la dilution dans le cours normal des activités.
LE CONSEIL RECOMMANDE AUX ACTIONNAIRES DE VOTER POUR L’APPROBATION DE LA RESOLUTION RELATIVE A LA SOUSCRIPTION DE VW. LES PERSONNES DESIGNEES DANS LE FORMULAIRE DE PROCURATION, A MOINS D’INDICATION CONTRAIRE EXPRESSE DANS CE FORMULAIRE DE PROCURATION, EXERCERONT LES DROITS DE VOTE RATTACHES A CES PROCURATIONS POUR LA RESOLUTION RELATIVE A LA SOUSCRIPTION DE VW AFIN D’APPROUVER L’EMISSION DES ACTIONS DE SOUSCRIPTION DE VW A VOLKSWAGEN.
La Société a accru son fonds de roulement au moyen d’un placement privé accréditif (le « placement relatif au
financement accréditif ») afin de financer l’exploration et la mise en valeur du projet de lithium Shaakichiuwaanaan de la
Société situé dans la région d’Eeyou Istchee Baie-James au Québec, au Canada (le « projet Shaakichiuwaanaan »).
Le 9 février 2026, la Société a annoncé qu’elle avait reçu des engagements fermes visant un placement de 6 992 255 actions (les « actions accréditives ») à un prix d’émission de 9,30 $ l’action à des investisseurs qualifiés afin de tirer un produit brut total d’environ 65 M$ (avant déduction des frais) (le « placement accréditif »).
LE CONSEIL RECOMMANDE AUX ACTIONNAIRES DE VOTER POUR L’APPROBATION DE LA RESOLUTION RELATIVE AU PLACEMENT ACCREDITIF. LES PERSONNES DESIGNEES DANS LE FORMULAIRE DE PROCURATION, A MOINS D’INDICATION CONTRAIRE EXPRESSE DANS CE FORMULAIRE DE PROCURATION, EXERCERONT LES DROITS DE VOTE RATTACHES A CES PROCURATIONS POUR LA RESOLUTION RELATIVE AU PLACEMENT ACCREDITIF AFIN D’APPROUVER L’EMISSION DES ACTIONS ACCREDITIVES.
Le 19 février 2026 (heure de l’Est), la Société a déposé au Canada un supplément de prospectus au prospectus préalable
de base simplifié de la Société daté du 22 juillet 2024 visant un placement d’un maximum de 11 484 099 actions à un prix
d’émission de 5,66 $ l’action (les « actions visées par le placement ferme ») afin de tirer un produit allant jusqu’à environ65 M$ (avant déduction des frais) (le « placement ferme », et avec le placement accréditif, les « placements »).
Le placement ferme a été effectué aux termes d’une convention de placement pour compte conclue avec Raymond James Ltée (à titre de coordonnateur mondial unique des placements) et BMO Nesbitt Burns Inc. (ensemble, les « chefs de file nord-américains »), aux termes de laquelle les chefs de file nord-américains ont agi à titre de chefs de file et de teneurs de livres dans le cadre du placement ferme (la « convention de placement pour compte »).
LE CONSEIL RECOMMANDE AUX ACTIONNAIRES DE VOTER POUR L’APPROBATION DE LA RESOLUTION RELATIVE AU PLACEMENT FERME. LES PERSONNES DESIGNEES DANS LE FORMULAIRE DE PROCURATION, A MOINS D’INDICATION CONTRAIRE EXPRESSE DANS CE FORMULAIRE DE PROCURATION, EXERCERONT LES DROITS DE VOTE RATTACHES A CES PROCURATIONS POUR LA RESOLUTION RELATIVE AU PLACEMENT FERME AFIN D’APPROUVER L’EMISSION D’ACTIONS VISEES PAR LE PLACEMENT FERME.
Le 19 février 2026, la Société a accordé aux chefs de file nord-américains, conformément à la convention de placement
pour compte, une option (l’« option de surallocation ») leur permettant d’acheter une tranche supplémentaire d’au plus15 % du nombre d’actions visées par le placement ferme, soit environ 1 722 615 actions au prix d’émission du placement ferme de 5,66 $ l’action, afin de couvrir les surallocations, s’il en est. L’option de surallocation pouvait être exercée au prix d’offre à tout moment jusqu’à 30 jours après la clôture du placement ferme.
L’option de surallocation a été partiellement exercée pour 1 365 631 actions (les « actions visées par l’option de surallocation »), ce qui a permis de réunir un produit brut supplémentaire d’environ 7,73 M$.
LE CONSEIL RECOMMANDE AUX ACTIONNAIRES DE VOTER POUR L’APPROBATION DE LA RESOLUTION RELATIVE A L’OPTION DE SURALLOCATION. LES PERSONNES DESIGNEES DANS LE FORMULAIRE DE PROCURATION, A MOINS D’INDICATION CONTRAIRE EXPRESSE DANS CE FORMULAIRE DE PROCURATION, EXERCERONT LES DROITS DE VOTE RATTACHES A CES PROCURATIONS POUR LA RESOLUTION RELATIVE A L’OPTION DE SURALLOCATION AFIN D’APPROUVER L’EMISSION DES ACTIONS VISEES PAR L’OPTION DE SURALLOCATION.
Le 9 février 2026, la Société a annoncé que Volkswagen avait fait part de son intention de participer au financement par
capitaux propres de février 2026 de la Société, sous réserve de l’obtention de ses approbations internes définitives. Le19 mai 2026, la Société a annoncé que Volkswagen avait confirmé avoir obtenu ses approbations internes définitives pour sa participation au financement par capitaux propres de février 2026 pour environ 12 M$.
Dans le cadre d’un placement privé distinct aux mêmes conditions que le financement par capitaux propres de février
2026 de la Société prévoyant un prix de 5,66 $ l’action, Volkswagen a souscrit 2 095 745 actions entièrement libérées de
la Société (les « actions visées par le placement de VW »). La clôture du placement privé distinct a eu lieu le 21 mai 2026.
LE CONSEIL RECOMMANDE AUX ACTIONNAIRES DE VOTER POUR L’APPROBATION DE LA RESOLUTION RELATIVE AU PLACEMENT DE VW. LES PERSONNES DESIGNEES DANS LE FORMULAIRE DE PROCURATION, A MOINS D’INDICATION CONTRAIRE EXPRESSE DANS CE FORMULAIRE DE PROCURATION, EXERCERONT LES DROITS DE VOTE RATTACHES A CES PROCURATIONS POUR LA RESOLUTION RELATIVE AU PLACEMENT DE VW AFIN D’APPROUVER L’EMISSION D’ACTIONS VISEES PAR LE PLACEMENT DE VW A VOLKSWAGEN.
Aux termes de son contrat d’emploi, M. Brinsden a le droit, chaque année, de recevoir l’équivalent de 200 % de son salaire
de base sous forme d’incitatifs à long terme (« ILT »). Par conséquent, la Société a autorisé l’émission, sous réserve de
l’approbation des actionnaires, à M. Brinsden, ou à ses prête-noms respectifs, d’un montant total de 500 000 $ d’unités
d’actions incessibles (« UAI ») et de 500 000 $ d’unités d’actions liées au rendement (« UAR ») pour l’exercice clos le31 mars 2027 (l’« exercice 2027 »). Les UAI seront acquises en bloc à la fin d’une période de trois ans, tandis que les UAR seront assujetties à des conditions de rendement qui seront évaluées en date du 31 mars 2029, qui sont propres au rôle de M. Brinsden à titre de président, chef de la direction et directeur général. Les UAR demeurent à risque tout au long de la période de rendement, les conditions de rendement ayant été choisies afin de mettre davantage l’accent sur les résultats de la Société qui correspondent aux intérêts à long terme des actionnaires.
LE CONSEIL (A L’EXCLUSION DE M. BRINSDEN) RECOMMANDE AUX ACTIONNAIRES DE VOTER POUR LA RESOLUTION AUTORISANT L’EMISSION D’UAI ET D’UAR A M. BRINSDEN. SAUF INDICATION CONTRAIRE EXPRESSE DANS LE FORMULAIRE DE PROCURATION, LES PERSONNES QUI Y SONT DESIGNEES EXERCERONT LES DROITS DE VOTE RATTACHES A CES PROCURATIONS POUR LA RESOLUTION AUTORISANT L’EMISSION D’UAI ET D’UAR A M. BRINSDEN.
M. Boivin est le président du conseil.
Lane Caputo Compensation Inc. (« Lane Caputo »), conseiller en rémunération, a été chargé de faire des recommandations
concernant le groupe de comparaison en matière de rémunération de la Société et les ajustements possibles à la
rémunération des membres de l’équipe de haute direction de la Société et du conseil, qui entreront en vigueur au début
de l’exercice 2027. Selon les recommandations, l’attribution d’actions au président du conseil est passée de 100 000 $ à
150 000 $ pour faire en sorte que la rémunération totale de ce dernier corresponde à la médiane du groupe de
comparaison. Par conséquent, s’il est réélu, M. Boivin recevra 150 000 $ d’UAD, dont l’émission a été autorisée par le
conseil sous réserve de l’approbation des actionnaires. De plus amples renseignements sur M. Boivin figurent à la
rubrique 2.2 de la présente circulaire.
LE CONSEIL (A L’EXCLUSION DE M. BOIVIN) RECOMMANDE AUX ACTIONNAIRES DE VOTER POUR LA RESOLUTION AUTORISANT L’EMISSION D’UAD A M. BOIVIN. LES PERSONNES DESIGNEES DANS LE FORMULAIRE DE PROCURATION, A MOINS D’INDICATION CONTRAIRE EXPRESSE DANS CE FORMULAIRE DE PROCURATION, EXERCERONT LES DROITS DE VOTE RATTACHES A CES PROCURATIONS POUR LA RESOLUTION AUTORISANT L’EMISSION D’UAD A M. BOIVIN.
Conformément au montant de la rémunération en titres de capitaux propres payé aux administrateurs non membres de
la direction pour l’exercice clos le 31 mars 2025, la Société a autorisé, sous réserve de l’approbation des actionnaires, l’émission d’UAD d’une valeur totale pouvant atteindre 100 000 $ à chacun des administrateurs non membres de la direction (à l’exclusion de M. Boivin) pour l’exercice 2027 (l’« attribution d’UAD »).
La date de prise d’effet de l’octroi de l’attribution des UAD devant être émises aux administrateurs non membres de la direction (à l’exclusion de M. Boivin) était la date d’octroi du 27 mai 2026. Le cours de l’action à la date d’octroi du 27 mai 2026 était de 6,57 $. Compte tenu de ce cours, les administrateurs non membres de la direction (à l’exclusion de M. Boivin) se verront octroyer 15 230 UAD pour l’exercice 2027.
De plus, aux termes du régime général (résumé à l’annexe C de la présente circulaire), chaque administrateur non membre de la direction peut recevoir une rémunération fondée sur des titres de capitaux propres sous forme d’octrois d’UAD au lieu de la totalité ou d’une partie de sa rémunération annuelle (les « UAD déduites sur le salaire »). La Société cherche à offrir et à encourager l’octroi d’UAD déduites sur le salaire aux administrateurs non membres de la direction, car cet octroi favorisera une meilleure concordance entre ces administrateurs et les intérêts de la Société. À cet égard, la Société a adopté une politique d’actionnariat minimal qui s’applique à ses administrateurs et aux membres de sa haute direction; elle est abordée à la rubrique 4.1 de la circulaire.
LE CONSEIL RECOMMANDE AUX ACTIONNAIRES DE VOTER POUR LA RESOLUTION AUTORISANT L’EMISSION DES ATTRIBUTIONS D’UAD ET DES UAD DEDUITES SUR LE SALAIRE AUX ADMINISTRATEURS NON MEMBRES DE LA DIRECTION. LES PERSONNES DESIGNEES DANS LE FORMULAIRE DE PROCURATION, A MOINS D’INDICATION CONTRAIRE EXPRESSE DANS CE FORMULAIRE DE PROCURATION, EXERCERONT LES DROITS DE VOTE RATTACHES A CES PROCURATIONS POUR LA RESOLUTION AUTORISANT L’EMISSION DES ATTRIBUTIONS D’UAD ET DES UAD DEDUITES SUR LE SALAIRE AUX ADMINISTRATEURS NON MEMBRES DE LA DIRECTION.
